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在經濟逐漸脫離衰退之際,科技業已悄悄掀起併購戰。去年微軟等大廠趁著利息低大舉發債籌資,為收購備妥銀彈,中小型科技業者也不願成為被收購的獵物,近來也紛紛發債,摩拳擦掌準備投入併購戰場。

包括思愛普(SAP)、奧多比(Adobe)與Salesforce.com等軟體業者最近紛紛打破慣例,首度發債籌資,總計籌得數十億美元資金。此舉是跟隨去年微軟等現金滿手的科技巨頭的腳步。微軟去年5月史上首度發債,當時公司現金部位達到250億美元。

科技業者傳統上比較喜歡發股籌資,而非透過發債。但由於利率已降到空前谷底,發債變得更有吸引力。以Concur科技公司為例。該公司發現發債比發股便宜。如果發行2.5億美元新股,既有股票會被稀釋12%。發債的年息僅2.5%,而債權人到時還可能選擇轉換為股權。

科技業版圖正在重新洗牌,現金充足的大廠,包括思科(Cisco)與惠普等,開始併購小型業者。

規模較小的競爭者希望透過發債充實現金實力,來加入這場收購遊戲。

Concur科技執行長辛哈說:「我們籌資不是作為日常營運之用,唯一的理由是為收購作準備。」

在軟體業界,發債尤其罕見,因為軟體業者通常很賺錢,但卻不需設廠這類一次性資本投資。摩根大通指出,2002年全球營收前25大軟體業者中,只有七家發債,但現在有24家。

摩根大通軟體投資銀行部董事總經理傑恩說:「不管企業規模大小,他們都覺得需要掌握更多現金。」

企業發現,這年頭若不想變成獵物,就得積極成為獵人。高盛分析師弗萊兒說,發債是「彰顯你意圖的好方法」。

這股併購浪潮始於去年,當時經濟尚未走出衰退,信用市場仍緊縮,但大型科技業者仍借得到錢。

思科、微軟、惠普、甲骨文、IBM與戴爾紛紛發債,一共籌得逾200億美元資金。

這些公司非常有錢,但大部分現金在海外,如果要用於美國本土的交易,要課35%的稅,發債就不用付這筆稅了。

今年1月下旬開始,中小型科技業者也爭相發債。線上軟體業者Salesforce賣出5.75億美元債券,近幾個月來又延聘多位併購專家,其意圖不言而喻。幾天後奧多比也賣出15億美元債券。

【編譯謝璦竹2010/04/21 經濟日報】

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門口的野蠻人——歷史上最經典的公司併購爭奪戰
 
Barbarians at the Gate:The Fall of RJR Nabisco
 
作者:布萊恩.伯瑞、約翰.赫萊爾
原文作者:Bryan Burrough、John Helyar
譯者:胡瑋珊
出版社:左岸文化
出版日期:2007年05月30日
語言:繁體中文 ISBN:9789867174833
裝訂:平裝

 

本書是集結作者在《華爾街日報》對於雷諾納貝斯克公司(RJR Nabisco)在一九八八年十月和十一月控制權之爭的內幕報導。我們秉持《華爾街日報》對各地新聞記者要求詳實報導、追求卓越的標準,追蹤這個公開事件的內幕。

  我們在一九八九年一月到十月之間,於紐約、亞特蘭大、華盛頓、雲斯頓沙龍市(Winston-Salem,北卡羅來納州城市)和康乃迪克州與佛羅里達州訪談了一百多次,本書百分之九十五的內容都是依據這些訪談資料。我們之所以能深度訪問此事件中每個重大的關係人,以及眾多比較次要的人物,主要都是靠著我們在《華爾街日報》服務期間累積的人脈。大多數本書提到的人物都樂於接受我們的訪問。

  我們先訪問這場收購案中成功機會比較渺茫的兩個人,第一波士頓投資銀行(First Boston)的吉姆.馬赫(Jim Maher)以及佛斯特曼利得公司(Forstmann Little & Co.)的泰德.佛斯特曼(Ted Forstmann),後者特地在他紐約的辦公室以及私人噴射機上撥出時間受訪。亨利.克萊維斯(Henry Kravis)、喬治.羅伯特(George Roberts)與保羅.雷特(Paul Raether)一塊在KKR公司(Kohlberg Kravis)接受訪問,並且個別和我談話,總共花了二十幾個小時;其間大多數訪談是在雷諾納貝斯克公司位於紐約的舊辦公室進行,那裡也是KKR公司在一場火災之後的暫遷之所。克萊維斯本人甚至接受我們六次錄音訪談,而且其中只有一次不是在強森以前的會客室進行。

  最後一位同意接受訪問的是羅斯.強森(Ross Johnson)。他的戒心如此之重也是可以理解的;他在媒體已經飽受抨擊,實在不想再受到任何批評。後來他跟本書作者接受為時三十六小時一對一的訪談。其中有幾次訪談是在他位於亞特蘭大的辦公室進行,強森抽著小雪茄,穿著運動夾克,沒有戴領帶,一談就是一整天;另外還曾在他紐約的公寓裡,整晚進行馬拉松式長談,強森穿著雷諾納貝斯克公司灰色的運動長褲,跟我們共享義大利臘腸披薩和啤酒。

  由於他們的配合,我們才得以大規模重建當時人物的對話情形。不過參與者的回憶難免會和事實有些出入。誠如《華爾街的貪婪和光榮》(Greed and Glory on Wall Street)作者歐列塔(Ken Auletta)所說:「沒有任何記者能夠百分之一百精確地重建已經發生一段時間的事件。參與者的記憶是會扭曲的,特別是結局已經底定的時候。記者固然會扮演守門員的角色,查詢眾多消息來源以確保資料的正確性,但讀者——以及作者——還是應該了解新聞工作在這方面的限制。」

  我們也非常認同這番話。不過,我們在重建重要的會議情形時,通常會訪談當時所有的與會人士,而且往往牽涉八、九個人。如果他們的回憶出現極大差異,我們會在文中標明或是加註說明。文中的斜體字則是某個人物自己表達的想法或印象。

  重要的是:如果讀者想在本書篇章中尋找融資併購(leveraged buyout,LBO)對美國經濟有何衝擊的武斷評判,那麼肯定會大失所望。作者認為,有些企業確實禁得起LBO的考驗,但有些不適合。至於雷諾納貝斯克公司,我們要謹記在心的是,LBO是時間的產物。在大多數情形,LBO的成敗要等個三、四、五年,甚至七年的時間才看得出來。本書主旨便在於描述一樁LBO誕生的過程;在寫作期間,雷諾納貝斯克公司重生還幾乎不到一年。這個小嬰兒看起來很健壯,但要預測他最終的命運還言之過早。

  我們要感謝《華爾街日報》總編輯諾曼.佩爾斯丁(Norman Pearlstine);我們決定暫時離開工作崗位專心寫這本書的時候,他誠心祝福我們成功。我們也非常感謝Harper & Row出版公司的編輯李察.卡特(Richard Kot);他的眼光敏銳,不斷鼓勵、協助我們進行出版事業的首航。感謝他的助理史考特.特瑞拉(Scott Terranella)。感謝羅瑞.雪莉(Lorraine Shanley),她讓Harper & Row注意到我們的寫作計畫。還有我們的經紀人安德魯.威利(Andrew Wylie),他可沒有一般人想像的那麼難搞。也感謝他的同事戴伯拉.卡爾(Deborah Karl),她安排了許多拜會行程。以及《華爾街日報》的史蒂夫.史瓦茲(Steve Swartz),他為本書的雛形提供了許多寶貴的建議。雷諾納貝斯克公司以及這齣併購大戲裡無數的參與者,都慷慨為我們提供照片。在此也要感謝一九八八年在《華爾街日報》擔任亞特蘭大分部主任的約翰.修依(John Huey),在他的首肯之下,約翰.惠伊方得全心投入雷諾納貝斯克這個案子;惠伊於一九八九年時本是《南點雜誌》(Southpoint)的主編,完成本書後才回到工作崗位。

  本書的幕後英雄是我們的內人。貝蒂.墨瑞絲(Betsy Morris)身兼兩職。她一方面是我們在《華爾街日報》的同事,是最先「發現」羅斯.強森跟雷諾納貝斯克事件發展的人物之一。另一方面,她身為約翰.惠伊的妻子,得忍受先生離家好幾個禮拜和長時間的寫作。瑪拉.伯爾(Marla Burrough)則是這份書稿的第一個讀者和文字編輯,源源不絕地提供耐心的支援。本書每一頁都有她們建議和指引的痕跡。

——布萊恩.伯瑞、約翰.惠伊,一九八九年十月

作者小記

  我們於一九八九年寫《門口的野蠻人》這本書時,這樁案子才剛發生;現在已經是陳年的歷史。有些書愈陳愈香,我們覺得《門口的野蠻人》正是如此。許多知名的商學院至今還以本書為教材,從商業倫理乃至投資銀行學,各式各類主題都會援引本書的例子。一九九三年,HBO以本書題材拍成電影。二○○二年,雷諾納貝斯克公司之爭於十四年之後再度登上螢幕,成為歷史頻道(History Channel)的記錄片。

  當我們在一九八九年著手寫書時,完全沒有想到會有這樣的迴響。事實上,當時我們主要的目標不過是看看自己有沒有寫書的能耐;我們兩個都沒有寫過書。《門口的野蠻人》也不是頂尖出版公司的主管想要爭取的書。事實上,我們跟六家出版公司接觸過,只有一家——Harper & Row(也就是現在的HarperCollins)有一丁點興趣。那時候雷諾納貝斯克公司的消息在報紙上已經炒了好幾個禮拜,誰還想再多看一些?

  身為《華爾街日報》的記者,我們秉持報社追求卓越和準確的標準來寫《門口的野蠻人》。事實上,若非報社編輯諾曼.佩爾斯丁和保羅.史泰格(Paul Steiger)鼓勵我們(以及給我們八個月不支薪的假期),《門口的野蠻人》也不可能付梓。

  雷諾納貝斯克案件在十月份爆發時,布萊恩是《華爾街日報》負責華爾街併購新聞的記者,約翰則派駐在亞特蘭大,負責探訪該公司。我們整整六週一塊報導雷諾納貝斯克公司之爭的每一個轉折。直到這場鬥爭落幕時,我們才決定以此題材寫書,並約好和彼此見個面。在亞特蘭大的機場裡,約翰拿著那期以羅斯.強森為封面的《時代雜誌》,讓布萊恩找到了他。

  說起來有點不好意思,《門口的野蠻人》的研究和寫作為時只有短短八個月,從一九八九年一月延續到八月。在這段期間,大家都忙翻了。布萊恩從他在布魯克林帕克坡(Park Slope)沒有空調的寓所搭乘地鐵到曼哈頓訪談,有時一天甚至得進行六場之多。我們深信所有的訪談都應該和對方面對面進行。他晚上回去之後則著手核對、「記錄」訪談的筆記;炎炎夏日中,有時他甚至只穿著汗衫和游泳褲。約翰跑得比較遠,他在亞特蘭大、北卡羅來納州以及紐約之間往返,追蹤羅斯.強森崛起的事蹟。我們平常各自獨立作業,不過在和強森本人進行重要的訪談時,則是在亞特蘭大和曼哈頓一塊享用披薩和飲料,一邊進行馬拉松式的訪問。

  我們在寫這本書的時候,曾經擔心隨時會出現規模超越雷諾納貝斯克的更驚人的案子。整個一九八○年代是企業掠奪者(corporate raiders)、LBO業者和垃圾債券金融巨擘橫行的天下,企業界已經為之瘋狂。這些「野蠻人」的下一次出擊很可能會讓雷諾納貝斯克公司猶如史詩般的地位頓時降為微不足道的註腳(這也是為什麼出版社會要我們在這麼短的時間內完成本書)。我們一直戒備著那黑色的日子來臨,但它沒有成真。

  結果,雷諾納貝斯克公司之爭成為這個時代的代表、同時也為這個時代畫下句點。KKR以兩百五十億美元贏得這場併購案,將近十年以來一直是企業合併的最高記錄。至於企業合併規模為何接連幾年逐漸萎縮,有幾個原因:LBO的龐大資金製造機——垃圾債券——難以為繼,一度甚至幾乎停擺。麥克.米肯(Mike Milken)入獄;德崇證券(Drexel Burnham)破產,以及一九九○年代初期經濟陷入衰退,融資過度的企業飽受打擊,使得融資蒙上惡名。亨利.克萊維斯(Henry Kravis)不再覬覦大企業的名號,而是埋首於雷諾納貝斯克公司的經營整頓和償債服務。華爾街一九八○年代的其他明星人物——以及雷諾納貝斯克公司的戰士——也因為過度傲慢而逐漸消沈。所羅門兄弟董事長約翰.葛特佛藍德(John Gutfreund)於一九九一年因為一筆國債交易的醜聞下台;總裁湯姆斯.史特勞斯(Thomas Strauss)也跟著辭職,加入彼得.柯亨(Peter Cohen)的行列,默默進入避險基金的領域。其他人如湯姆.希爾(Tom Hill)進入黑石集團(Blackstone Group),史帝夫.瓦特斯(Steve Waters)則負責一支歐洲私募基金「羅盤夥伴」(Compass Partners)。

  唯一大放異彩的「野蠻人」是史蒂夫.高斯頓(Steve Goldstone)。他曾是強森的律師,最後成為雷諾納貝斯克的執行長。不過在這家曾經不可一世的企業,他的主要任務也不過是指揮公司的瓦解。他在一九九九年把納貝斯克賣給菲利普摩里斯公司(Philip Morris),出脫國際菸草業務,將公司帶領到當初的原點:一家位於北卡羅來納州雲斯頓沙龍市(Winston-Salem)的美國菸草公司。KKR不久便退出RJR,只換來微薄的報酬。

  一九八○年代橫行華爾街的這些歹徒雖然逐漸凋零,但在他們的引領之下,一九九○年代的企業界更是瘋狂。美國企業的執行長起初對兵臨城下的野蠻人滿是震驚、恐懼,但他們從RJR的例子發現併購案蘊藏著多麼驚人的財富,於是紛紛起而效尤,想從中分一杯羹。

  迪克.比堤(Dick Beattie,一九九○年代多項重大合併案中仍可見他活躍的身影)表示:「企業執行長從LBO當中領悟到兩個道理,第一,想累積驚人的財富得靠股權,而不是薪水和紅利;第二,股權的累積不用靠LBO,你大可提供自己股票選擇權。」

  在這樣的風潮之下,一九九○年代的企業執行長大撈特撈,連羅斯.強森都為之汗顏;華爾街的貪婪甚至也蔓延到一般大眾。即使是向來沈穩的會計公司也瀰漫這樣貪婪的氣氛,愈來愈像賭場,而不是負責稽核的公司。「都是那些投資銀行家。」美國聯邦準備理事會(Fed)前主席保羅.伏克爾(Paul Volcker)曾經這樣砲轟;他試圖拯救醜聞纏身的安達信會計師事務所(Arthur Andersen)但沒有成功。當他在二○○二年初介入監管安達信時,他發現華爾街那些「大條」的債券交易商全是一群只看表面數字的傢伙。伏克爾回憶:「這些會計師覺得『我們跟他們一樣棒,所有的工作都是我們在做』。大家普遍覺得『錢就擺在那裡,可以予取予求』。」

  且讓我們將此稱為「野蠻人的勝利」,而這也正是本書為什麼至今長青的原因之一。後來的柯茲羅斯基(Dennis Kozlowski,編按:泰科國際公司(Tyco International Ltd.)前執行長)和艾伯斯(Bernie Ebbers,編按:世界通信(WorldCom)前執行長)等惡名昭彰的企業執行長其實就是羅斯.強森的現代版本。他們擴展了強森的開創:執行長是自肥的「非公司人」(no-company man);執行長是大膽惡棍,勇於大肆掠奪公司的資產。而在股市氣勢如虹和科技類股泡沫化的九○年代裡,他們的賭局規模也大得多。即使是亨利.山繆利(Henry Samueli)和亨利.尼可拉斯(Henry Nicholas)這樣默默無名的人物(他們同為博通公司〔Broadcom〕的董事長),也能搶在電信類股火紅時出脫公司持股,各得八億美元。強森的五千三百萬優渥離職金曾引起爭議,跟他們一比可是小巫見大巫。

  《門口的野蠻人》描述的事件在金額上雖然已被超越,但戲劇性的過程至今無與倫比。這可不是因為作者的寫作功力(這點只有老天爺才知道),而是因為一九八八年這六個禮拜內,當新的企業大亨們覬覦一家龐大的公司、企圖在華爾街稱霸時,世界經歷了天翻地覆。RJR爭奪戰充分展現了一個時代的精神:赤裸裸的情緒和彼此衝突的自我意識;令人意想不到的情節轉折,以及匪夷所思的人物。有關企業界的傳奇故事,其他作者已有大師級的作品——麥克林蒂克(David McClintick)的《大曝光》(Indecent Exposure)就是值得大家師法的經典——可是沒有任何一個作者像我們這樣幸運,能蒐集到這些第一手的原始資料。我們訪問到的對象之中,不乏在曼哈頓城中區四處搜索獵物、在最後一分鐘提出併購報價的投資銀行家。我們還訪問過一位執行長,他養的狗身價足以和公司的飛機媲美,他畢生的座右銘則是:「區區幾百萬美元只配淹沒在時間的流沙裡。」我們對這些人物會永遠心懷感激。這些事情是沒有辦法胡謅的。

看一場由華爾街導演的商場殊死戰!
許士軍
元智大學講座教授
台灣評鑑協會理事長

一場空前的企業爭奪戰

  要一口氣讀罷一本長達40萬字的著作,不是一件容易的事,然而它又讓你讀了不忍釋手,這就是這本《門口的野蠻人》給大多數讀者的感覺。原因是,本書內容精彩而又詭異,緊張而又充滿懸疑;何況它的標的,乃是圍繞著一場空前高達250億美元的企業爭奪戰。

  爭奪的兩方,一方面是一家被認為是華爾街極有勢力的私募基金,另一方面則是以公司執行長為核心的人馬。雙方各自擁有一批稱得上是老謀深算的商場高手,包括產業領袖、投資銀行家,還有一些索價不菲的律師和顧問智囊。本書所報導的,就是發生於1988年間雙方為爭奪RJR Nabisco──一家菸草業龍頭公司──的過程。

外表高貴的「野蠻人」

  本書之所以引人入勝,在於它對於書中人物的刻劃,是如此生動而逼真。這一群人,既不是如經濟學中所假設的那種理性和冷靜的「經濟人」,也不是人們所期待那種為股東或公司謀求福祉的「善良管理人」。在他們高貴的外表和專業的言辭背後所流露的狡滑、善變和權謀有如一群貪婪的野蠻人,在門外目不轉睛地等待獵物出現,俟機而噬,也許這就是本書書名的由來。當代管理大師明茲伯格多年以前,就曾對於企業經理人在現代組織中究竟做那些事感到好奇。在一般人心目中,他們有系統地從事規劃、組織、協調和控制──如費堯所主張的那樣。而且在做這些事時,乃是理性而客觀地利用各種工具,分析資料,比較成本效益,然後做出明智的決定。然而依據明茲伯格親身近距離觀察的結果,發現事實上並非如此,因而他將上述印象歸之為「傳說」(folklores)。

百億美元是怎樣算出來的?

  譬如在本書最後決戰關頭時,雙方所開出標價,居然可以自每股75元到115元,相差如此懸殊。如果將這標價換算成總價,每差一元即等於高達二億三千萬美元。事實上,在這短短時間內,公司的價值絕對不可能有高低相差達百億美元的變動幅度,到底這些人根據的是什麼計算標準?

  本書重點放在參與者的角色上,書中人物眾多,十分容易讓讀者感到混亂。然而仔細讀來,將會感受到作者對於其中主配角他們在背景和個性方面所下的功夫。從這?,不禁使人聯想到我國古典小說中的《水滸傳》:據說,施耐庵寫作前,曾將梁山泊一百零八條好漢,從宋江、盧俊義到李逵、魯智深等都繪成圖像懸掛室內,以便揣摩其個性、行為和談吐。這樣寫來,才能使得這些人物在故事中個個栩栩如生。同樣的,讀者在這本《野蠻人》書中也會有類似的感受。

「調查新聞學」的虛擬實景

  書中對於人物和情節的細膩描繪,恐怕和本書寫作方式有關。本書作者為出身華爾街日報的兩位資深記者,Bryan Burrough和John Helyer。他們幾乎花了一整年時間,親自訪問了和這一事件有直間接關係的當事人,多達一百多人次。據說本書95%的內容就是來自這些訪談所得。儘管如作者所言,他們秉承了所謂「調查新聞學」(investigative journalism)那種「詳盡報導,追求卓越」的理念,撰寫本書。但事實上這種探訪方法,在真實性方面是受到限制的:一方面是,它受限於所能採訪對象的合作意願;另一方面,則是這些人所提供內容在立場上的客觀性。在書中,作者描述了在許多真實的情境──如會議室、別墅、俱樂部、餐廳或臥室──之內所發生的事,有如目睹。例如說到在某一重要關頭時,一造為了掌握董事會議事之進展,乃派出手下,尾隨如廁的董事,在小便池並排站立,以便偷聽董事們的談話內容,其逼真程度有如身歷其境。

  就這手法來說,又同樣使人想到我國另一本歷史小說《三國演義》,作者羅貫中以其豐富的想像力和生花妙筆寫出了諸如「蔣幹過江」反為周瑜利用的情節。本書在重建當時情景能夠寫得如此生動,使人不得不佩服作者對於商界的深入瞭解與功力。

資本主義的另一面真相

  像如此真實的企業個案是十分罕見而難得的,如意料中的,已拍成電影。不過,本書除了富有娛樂和趣味價值外,更為重要的,乃是讓人看到現代資本主義怎樣透過資本市場和公司組織實際運作。儘管諸如在1980年代所盛行一時的LBO作法,如今又因情勢變遷而沉寂,但是這本書所呈現的,卻是一般教科書或主流論著中所看不到的真相。

  譬如說,在這本書中,涉及到許多財務或法律的專有名詞,如LBO、私募基金、惡性購併,黃金降落傘等等。這些名詞一般都可以在相關教科書或專門辭典中找到觀念性或定義性說明。然而在本書中,讀者卻可以看到,這些觀念如何活生生地為人們利用為爭權奪利的手法和工具。

一部微觀的《公司的歷史》

  值得一提的是,就是在不久前也同樣由左岸出版社所推出另一本書:《公司的歷史》。這兩本書所探討的,都是有關「公司」這一組織。但是《公司的歷史》,乃是採取一種歷史的和宏觀的立場,從公司外部探討它在人類社會中之演變和所扮演的角色。相形之下,這本《野蠻人》乃是自公司內部揭露不同利益立場的人如何進行一場慘烈的控制權之爭。從這兩方面去瞭解人類社會中一種如此重要性的機構,應該是同樣有價值的。

 

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